清朝末年廣東知名教頭童鐵錚（狄龍 飾）在廣西鐵嶺綠營司馬的盛邀之下去鳳凰鎮當教頭鳳凰鎮是當地知名的風月之地妓院生意非常紅火而客人大多是當地的官僚富人更有不少士兵童鐵錚帶著兒子（樊少皇 飾）進入鳳凰鎮時就見識了這里的風氣也意外結識了鳳凰鎮最紅的妓女（胡慧中 飾）二人相互欣賞正式接任教頭后童鐵錚有意整治軍中的不良風氣第一條就是禁止士卒夜間擅自離開軍營此令一下不僅軍中那些兵油子不樂意更間接影響了鳳凰鎮的皮肉生意惹得妓院幕后主使——捕頭金不換（陳惠敏 飾）將之當作肉中刺于是金不換常常借機滋事甚至對童鐵錚的兒子狠下毒手……