唐明皇李隆基（嚴俊 飾）寵幸絕世美女楊玉環（李麗華 飾）楊家一人得道雞犬升天丞相楊國忠（楊志卿 飾）搬權弄勢貪婪驕縱；楊家姐妹鋪張奢華不可一世“雖教天下父母心不重生男重生女”唐明皇偷偷寵幸梅妃（李香君 飾）惹惱楊貴妃楊怒而廝打梅妃并摔碎宮中珍器皇帝一怒之下將其逐出宮去楊國忠百般勸解玉環不愿復歸皇宮經楊國忠與高力士從中斡旋明皇心有悔意對愛妃更是百般思念雖默許將楊玉環接回宮中二人如膠似漆更勝從前時大唐王朝國運將終在內德政不興百姓怨聲載道；外有節度使重兵在握圖謀不軌安祿山率先揭竿而起楊國忠一味推諉阻撓遂使大廈將傾…… 　　本片榮獲1962年第一屆臺灣金馬獎優秀作品獎及錄音編輯獎、第十五屆戛納電影節最佳室內彩色攝影獎